Hướng dẫn quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A (Mua bán và Sáp nhập) tại Việt Nam bao gồm nhiều giai đoạn, thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu rộng về luật và thực tiễn kinh doanh. Để hỗ trợ Quý khách hàng trong quá trình thực hiện thương vụ M&A, bài viết này của Long Phan sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về quy trình, những thách thức thường gặp, và giới thiệu dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp của chúng tôi.

M&A là gì? Các loại hình M&A phổ biến tại Việt Nam

M&A là thuật ngữ viết tắt của “Mergers and Acquisitions”, hay “Sáp nhập và Mua lại” trong tiếng Việt. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Cạnh tranh năm 2018, M&A là hoạt động mà một doanh nghiệp giành quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua các hình thức như sáp nhập, hợp nhất, hoặc mua lại.

Tại Việt Nam, các loại hình M&A phổ biến bao gồm:

• Sáp nhập (Merger): Một hoặc một số công ty (“Công ty bị sáp nhập”) sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (“Công ty nhận sáp nhập”). Sau khi sáp nhập, Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, còn Công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp tục hoạt động và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ của Công ty bị sáp nhập. Ví dụ, Công ty A sáp nhập vào Công ty B, sau sáp nhập chỉ còn Công ty B tồn tại.
• Hợp nhất (Consolidation): Hai hoặc nhiều công ty (“Công ty bị hợp nhất”) cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập một công ty hoàn toàn mới (“Công ty hợp nhất”). Sau khi hợp nhất, các Công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại, chỉ còn Công ty hợp nhất tiếp tục hoạt động. Ví dụ, Công ty X và Công ty Y hợp nhất để thành lập Công ty Z, sau hợp nhất chỉ còn Công ty Z tồn tại.
• Mua lại (Acquisition): Một doanh nghiệp (“Bên mua”) mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác (“Bên bán”) để kiểm soát hoặc chi phối Bên bán. Hình thức mua lại phổ biến tại Việt Nam là mua lại cổ phần. Ví dụ, Công ty C mua lại 51% cổ phần của Công ty D, qua đó nắm quyền chi phối Công ty D. 

Mỗi loại hình M&A đều có những đặc điểm và quy định pháp lý riêng. Việc lựa chọn loại hình M&A phù hợp sẽ phụ thuộc vào mục tiêu, điều kiện của từng thương vụ.

Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Mặc dù không có một quy trình chuẩn mực nào cho tất cả các thương vụ M&A, tuy nhiên, nhìn chung, một thương vụ M&A thường trải qua ba giai đoạn chính: Giai đoạn chuẩn bị, Giai đoạn thực hiện giao dịch, và Giai đoạn hợp nhất sau M&A.

Giai đoạn chuẩn bị (Tiền M&A)

Giai đoạn chuẩn bị đóng vai trò then chốt, quyết định đến sự thành bại của thương vụ M&A. Trong giai đoạn này, bên mua cần xác định rõ mục tiêu M&A, tiêu chí lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu, đồng thời tiến hành thẩm định chi tiết về doanh nghiệp mục tiêu để đưa ra quyết định đầu tư.

Các bước chính trong giai đoạn chuẩn bị:

• Xác định mục tiêu M&A: Xác định rõ ràng mục tiêu chiến lược, loại hình doanh nghiệp mục tiêu, và cơ cấu thương vụ. Ví dụ, mục tiêu M&A có thể là mở rộng thị phần, tiếp cận công nghệ mới, đa dạng hóa sản phẩm, hoặc tối ưu hóa cấu trúc doanh nghiệp.
• Tìm kiếm và sàng lọc doanh nghiệp mục tiêu: Sử dụng các kênh thông tin khác nhau như mạng lưới quan hệ, cơ sở dữ liệu doanh nghiệp, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn M&A để tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng. Sau đó, áp dụng các tiêu chí sàng lọc để lựa chọn doanh nghiệp phù hợp nhất với mục tiêu M&A.
• Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu: Tiến hành thẩm định chi tiết về các khía cạnh tài chính, pháp lý, và hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu. Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence) tập trung vào đánh giá tình hình tài chính, khả năng sinh lời, và các rủi ro tài chính của doanh nghiệp mục tiêu. Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) tập trung vào đánh giá tư cách pháp lý, sự tuân thủ pháp luật, và các rủi ro pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.
• Định giá doanh nghiệp mục tiêu: Xác định giá trị thị trường hợp lý của doanh nghiệp mục tiêu bằng các phương pháp định giá khác nhau, như phương pháp so sánh, phương pháp chiết khấu dòng tiền, hoặc phương pháp tài sản ròng.
• Thương lượng các điều khoản chính: Thảo luận và thống nhất với doanh nghiệp mục tiêu về các điều khoản quan trọng của thương vụ, bao gồm giá mua bán, phương thức thanh toán, cơ cấu giao dịch, và các điều kiện hoàn tất.

Giai đoạn thực hiện giao dịch (Ký kết M&A)

Sau khi hoàn tất giai đoạn chuẩn bị, Bên mua và Bên bán sẽ tiến hành đàm phán và ký kết hợp đồng M&A. Giai đoạn này bao gồm các bước sau:

Bước 1: Đàm phán các điều khoản: Hai bên sẽ đàm phán và thống nhất về các điều khoản của hợp đồng M&A, bao gồm giá mua bán, phương thức thanh toán, thời hạn thực hiện, và các điều kiện khác,…

Bước 2: Soạn thảo hợp đồng: 

• Hợp đồng M&A cần được soạn thảo một cách chi tiết, rõ ràng, và đầy đủ để đảm bảo quyền lợi của các bên. Hợp đồng cần tuân thủ các quy định của pháp luật và phản ánh đúng thỏa thuận giữa hai bên.
• Ví dụ: hợp đồng mua bán cổ phần, hợp đồng sáp nhập, hoặc hợp đồng hợp nhất…

Bước 3: Xin phê duyệt từ cơ quan quản lý: Đối với một số thương vụ M&A, bên mua cần phải xin phê duyệt từ các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, như Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hoặc Cục Quản lý cạnh tranh.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục pháp lý: Sau khi ký kết hợp đồng, hai bên cần tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất thương vụ M&A, chẳng hạn như đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin, và thực hiện các nghĩa vụ thuế.

Giai đoạn hợp nhất sau M&A (Hậu M&A)

Giai đoạn này diễn ra sau khi thương vụ M&A đã hoàn tất, tập trung vào việc hợp nhất hoạt động, văn hóa, và con người của hai doanh nghiệp. Đây là giai đoạn quan trọng để đảm bảo thương vụ M&A thành công và mang lại hiệu quả như mong đợi.

Các bước chính trong giai đoạn hợp nhất sau M&A bao gồm:

• Lập kế hoạch hợp nhất: Xây dựng kế hoạch chi tiết để hợp nhất hoạt động, văn hóa doanh nghiệp, và nguồn nhân lực của hai công ty. Kế hoạch này cần xác định rõ mục tiêu, phạm vi, thời gian, và nguồn lực cho quá trình hợp nhất.
• Triển khai kế hoạch hợp nhất: Việc triển khai hợp nhất cần được thực hiện theo đúng kế hoạch, đồng thời linh hoạt điều chỉnh để phù hợp với tình hình thực tế. Quá trình hợp nhất có thể gặp phải những khó khăn và thách thức, do đó cần có sự chuẩn bị và giải quyết kịp thời.
• Giám sát và đánh giá: Việc giám sát và đánh giá quá trình hợp nhất giúp xác định những vấn đề còn tồn tại và đưa ra biện pháp cải thiện kịp thời. Đồng thời, việc đánh giá hiệu quả của thương vụ M&A cũng rất quan trọng để rút kinh nghiệm cho những thương vụ tiếp theo.

Những thách thức và rủi ro thường gặp trong thương vụ M&A

Thương vụ M&A tiềm ẩn nhiều thách thức và rủi ro mà Quý khách hàng cần lưu ý:

• Rủi ro pháp lý: Liên quan đến việc tuân thủ các quy định pháp luật về M&A, thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, và soạn thảo hợp đồng. Ví dụ, rủi ro liên quan đến việc xin phê duyệt từ cơ quan quản lý nhà nước, hoặc rủi ro phát sinh từ các tranh chấp hợp đồng.
• Rủi ro tài chính: Liên quan đến việc định giá doanh nghiệp mục tiêu, huy động vốn cho thương vụ M&A, và quản lý tài chính sau khi hợp nhất. Ví dụ, rủi ro về khả năng sinh lời của doanh nghiệp mục tiêu, hoặc rủi ro về nợ xấu.
• Rủi ro hoạt động:  Liên quan đến việc hợp nhất hoạt động của hai doanh nghiệp, quản lý nhân sự, và hòa nhập văn hóa doanh nghiệp. Ví dụ, rủi ro về mâu thuẫn nội bộ, hoặc rủi ro về việc mất nhân sự chủ chốt.
• Rủi ro thị trường: Liên quan đến biến động của thị trường, cạnh tranh, và thay đổi trong môi trường kinh doanh.

Để giảm thiểu rủi ro, Quý khách hàng nên tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia M&A có kinh nghiệm.

Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập (M&A) tại Long Phan

Long Phan cung cấp dịch vụ tư vấn M&A toàn diện, hỗ trợ Quý khách hàng trong suốt quá trình thực hiện thương vụ, từ giai đoạn chuẩn bị đến giai đoạn hợp nhất sau M&A. Cụ thể bao gồm: 

• Tư vấn chiến lược M&A.
• Tìm kiếm và sàng lọc doanh nghiệp mục tiêu.
• Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu.
• Định giá doanh nghiệp.
• Thương lượng và soạn thảo hợp đồng.
• Xin phê duyệt từ cơ quan quản lý.
• Hỗ trợ thực hiện các thủ tục pháp lý.
• Tư vấn hợp nhất sau M&A.

Thương vụ M&A là một quyết định chiến lược quan trọng đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Để đạt được thành công trong thương vụ M&A, Quý khách hàng cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, am hiểu quy trình, và lường trước các rủi ro. Long Phan luôn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách hàng, cung cấp dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp, giúp Quý khách hàng đạt được mục tiêu kinh doanh. Liên hệ ngay hotline 0906735386 để được tư vấn chi tiết.