Các trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông của công ty cổ phần

Tổng quan bài viết

Các trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông của công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020. Tư cách cổ đông có thể chấm dứt thông qua nhiều hình thức như chuyển nhượng cổ phần, công ty mua lại cổ phần, hoặc khi có quyết định của Tòa án. Việc hiểu rõ các quy định này giúp cổ đông và doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Các trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông của công ty cổ phần
Các trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông của công ty cổ phần

Hình thành tư cách thành viên công ty cổ phần

Cá nhân, tổ chức khi muốn trở thành thành viên của 1 công ty cổ phần có thể thông qua các phương thức dưới đây để hình thành tư cách thành viên hợp pháp của công ty:

  1. Cổ đông sáng lập: Tham gia góp vốn từ thuở ban đầu, đặt nền móng cho sự hình thành công ty.
  2. Giao dịch cổ phần:
  • Mua cổ phiếu trực tiếp từ công ty
  • Mua lại cổ phiếu từ cổ đông hiện hữu
  1. Chuyển giao quyền sở hữu:
  • Được thừa kế cổ phần theo di chúc/ theo pháp luật
  • Nhận tặng cho cổ phần từ cổ đông khác
  • Tiếp nhận cổ phần như một hình thức thanh toán nợ

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, các cổ đông của công ty cổ phần không còn là thành viên của công ty trong các trường hợp sau:

  1. Chấm dứt tự nhiên:
  • Cổ đông qua đời (với cá nhân)
  • Tổ chức giải thể hoặc phá sản
  1. Chuyển giao toàn bộ cổ phần:
  • Bán hết cổ phần cho người khác
  • Tặng cho toàn bộ cổ phần
  • Dùng cổ phần để trả nợ
  1. Các trường hợp đặc biệt:
  • Công ty mua lại toàn bộ cổ phần
  • Vi phạm cam kết: Không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký trong thời hạn
Chuyển nhượng cổ phần cho người khác
Chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Chấm dứt tư cách thành viên công ty cổ phần

Tương ứng với sự hình thành tư cách thành viên trong CTCP, thì việc chấm dứt tư cách thành viên trong CTCP sẽ bao gồm các trường hợp sau:

Thứ nhất, trường hợp cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp có quy định khác) thì đương nhiên sẽ mất tư cách là thành viên của công ty, và cũng không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.

Thứ hai, Chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác: việc chuyển nhượng cổ phần có thể bị hạn chế trong một số trường hợp nhất định. Hoặc Công ty mua lại cổ phần của cổ đông.

Thứ ba, Cổ đông là cá nhân chết, là tổ chức bị giải thể, phá sản. Hậu quả pháp lý của các trường hợp này đều làm cho cá nhân hoặc pháp nhân đó không còn là cổ đông của CTCP.

Thứ tư, Tặng cho cổ phần cho người khác hoặc dùng cổ phần để trả nợ cho người khác. Bản chất của việc tặng cho cổ phần hay dùng cổ phần để trả nợ chỉnh là đổi chủ sở hữu đối với số cổ phần đó. Và đương nhiên, người tặng cho và người dùng cổ phần để trả nợ sẽ không còn là chủ sở hữu của số cổ phần đó. Hay nói cách khác, họ cũng không còn tư cách thành viên của CTCP.

Thủ tục thu hồi, chấm dứt tư cách cổ đông trong Công ty cổ phần

Trường hợp chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Nếu sau thời hạn này, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Cổ đông chưa thanh toán phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trên.

Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh.

Trường hợp Chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Cổ phần được “tự do” chuyển nhượng trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập và (Điều lệ công ty) có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Cổ phần có thể được chuyển nhượng thông qua các Hợp đồng chuyển nhượng;

Hoặc có thể được giao dịch thông qua thị trường chứng khoán. Trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. Trình tự, thủ tục thừa kế và trình tự thủ tục tặng cho sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự.

Trường hợp Công ty mua lại cổ phần

Bước 1: Gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên. Trong đó:

  • Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
  • Số lượng cổ phần từng loại;
  • Giá dự định bán;
  • Lý do yêu cầu công ty mua lại.

Bước 2: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

  • Nếu không thoả thuận được về giá thì các bên yêu cầu 1 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá;
  • Công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Bước 3: Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Các bước thực hiện chấm dứt tư cách cổ đông
Các bước thực hiện chấm dứt tư cách cổ đông

Dịch vụ tư vấn, hỗ trợ chấm dứt tư cách cổ đông của công ty cổ phần tại Long Phan

Long Phan với đội ngũ giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và quản trị công ty cung cấp các dịch vụ tư vấn chuyên sâu. Phương pháp tiếp cận thực tiễn và am hiểu pháp luật chuyên sâu giúp Long Phan trở thành đối tác tin cậy của khách hàng. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

  • Tư vấn quy trình chấm dứt tư cách cổ đông
  • Rà soát điều lệ và các quy chế nội bộ
  • Soạn thảo thông báo chuyển nhượng cổ phần
  • Tư vấn phương án định giá cổ phần
  • Đàm phán với công ty và cổ đông khác
  • Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
  • Hỗ trợ thủ tục thanh toán và bàn giao
  • Cập nhật sổ đăng ký cổ đông
  • Sửa đổi giấy phép kinh doanh
  • Tư vấn giải quyết tranh chấp nếu phát sinh

Long Phan cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong quá trình chấm dứt tư cách cổ đông tại công ty cổ phần với đội ngũ giàu kinh nghiệm. Để được tư vấn chi tiết về các thủ tục pháp lý liên quan, Quý khách vui lòng liên hệ hotline 0906735386 để được hỗ trợ nhanh chóng và chuyên nghiệp.